秦圍趙之邯鄲。魏安釐王使將軍晉鄙救趙，畏秦，止於蕩陰不進。
魏王使客將軍辛垣衍間入邯鄲，因平原君謂趙王曰：“秦所以急圍趙者，前與齊閔王爭強爲帝，已而復歸帝，以齊故；今齊閔王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必貪邯鄲，其意欲求爲帝。趙誠發使尊秦昭王爲帝，秦必喜，罷兵去。”平原君猶豫未有所決。
此時魯仲連適遊趙，會秦圍趙，聞魏將欲令趙尊秦爲帝，乃見平原君，曰：“事將奈何矣？”平原君曰：“勝也何敢言事！百萬之衆折於外，今又內圍邯鄲而不去。魏王使客將軍辛垣衍令趙帝秦，今其人在是。勝也何敢言事！”魯連曰：“始吾以君爲天下之賢公子也，吾乃今然後知君非天下之賢公子也。樑客辛垣衍安在？吾請爲君責而歸之！”平原君曰：“勝請爲召而見之於先生。”
平原君遂見辛垣衍曰：“東國有魯連先生，其人在此，勝請爲紹介，而見之於先生。”辛垣衍曰：“吾聞魯連先生，齊國之高士也。衍，人臣也，使事有職，吾不願見魯連先生也。”平原君曰：“勝已泄之矣。”辛垣衍許諾。
魯連見辛垣衍而無言。辛垣衍曰：“吾視居此圍城之中者，皆有求於平原君者也。今吾視先生之玉貌，非有求於平原君者，曷爲久居此圍城中而不去也？”魯連曰：“世以鮑焦無從容而死者，皆非也。今衆人不知，則爲一身。彼秦，棄禮義，上首功之國也，權使其士，虜使其民，彼則肆然而爲帝，過而遂正於天下，則連有赴東海而死耳，吾不忍爲之民也！所爲見將軍者，欲以助趙也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”魯連曰：“吾將使樑及燕助之，齊楚則固助之矣。”辛垣衍曰：“燕則吾請以從矣；若乃樑，則吾樑人也，先生惡能使樑助之耶？”魯連曰：“樑未睹秦稱帝之害故也；使樑睹秦稱帝之害，則必助趙矣。”辛垣衍曰：“秦稱帝之害將奈何？”魯仲連曰：“昔齊威王嘗爲仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。居歲餘，周烈王崩，諸侯皆吊，齊後往。周怒，赴於齊曰：‘天崩地坼，天子下席，東藩之臣田嬰齊後至，則斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒爲天下笑。故生則朝周，死則叱之，誠不忍其求也。彼天子固然，其無足怪。”
辛垣衍曰：“先生獨未見夫僕乎？十人而從一人者，寧力不勝、智不若邪？畏之也。”魯仲連曰：“然樑之比於秦，若僕邪？”辛垣衍曰：“然。”魯仲連曰：“然則吾將使秦王烹醢樑王！”辛垣衍怏然不悅，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又惡能使秦王烹醢樑王？”魯仲連曰：“固也！待吾言之：昔者鬼侯、鄂侯、文王，紂之三公也。鬼侯有子而好，故入之於紂，紂以爲惡，醢鬼侯；鄂侯爭之急，辨之疾，故脯侯；文王聞之，喟然而嘆，故拘之於牖里之庫百日，而欲令之死。曷爲與人俱稱帝王，卒就脯醢之地也？“
“齊閔王將之魯，夷維子執策而從，謂魯人曰：‘子將何以待吾君？’魯人曰：‘吾將以十太牢待子之君。’夷維子曰：‘子安取禮而來待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，諸侯闢舍，納筦鍵，攝衽抱幾，視膳於堂下；天子已食，而聽退朝也。’魯人投其鑰，不果納，不得入於魯。將之薛，假塗於鄒。當是時，鄒君死，閔王欲入吊。夷維子謂鄒之孤曰：‘天子吊，主人必將倍殯柩，設北面於南方，然後天子南面吊也。’鄒之羣臣曰：‘必若此，吾將伏劍而死。’故不敢入於鄒。鄒、魯之臣，生則不得事養，死則不得飯含，然且欲行天子之禮於鄒、魯之臣，不果納。今秦萬乘之國，樑亦萬乘之國，交有稱王之名。睹其一戰而勝，欲從而帝之，是使三晉之大臣，不如鄒、魯之僕妾也。
“且秦無已而帝，則且變易諸侯之大臣，彼將奪其所謂不肖，而予其所謂賢，奪其所憎，而與其所愛；彼又將使其子女讒妾，爲諸侯妃姬，處樑之宮，樑王安得晏然而已乎？而將軍又何以得故寵乎？”
於是辛垣衍起，再拜謝曰：“始以先生爲庸人，吾乃今日而知先生爲天下之士也！吾請去，不敢復言帝秦！”
秦將聞之，爲卻軍五十里。適會魏公子無忌奪晉鄙軍以救趙擊秦，秦軍引而去。
於是平原君欲封魯仲連。魯仲連辭讓者三，終不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起，前，以千金爲魯連壽。魯連笑曰：“所貴於天下之士者，爲人排患釋難、解紛亂而無所取也。即有所取者，是商賈之人也。仲連不忍爲也。”遂辭平原君而去，終身不復見。